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张有为电商培训,没有一次是好评,都是很好!

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央视【东方名家】系列光碟《实战网络销售》张有为讲师,集8年的企业网站推广、网络营销策划和网络营销实战经验,先后为两万多家中小企业成功实施了网络营销培训。
 
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【奥鹏网商学苑】??? ??????奥鹏网商学苑是由上海奥鹏企业管理咨询有限公司总经理、网商张有为先生创立并亲自授课,为中小微企业与个人做网络营销的落地执行系统和网上操作实战技能培训,经过2~3天或1~3个月的实战 更详细
  • 行业:网络营销/推广服务
  • 地址:上海市南汇区沪南公路2729弄1125号
  • 电话:021-51099317,18616850390,QQ群53150199
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  • 联系人:张有为 先生
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2011年在东方名家开讲《实战网络销售》并发行光碟。2013年在深圳、温州及上海通过网商总裁班,带领60个老板,保姆式传帮带一年,现招收老板学员中……
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富满电子:公司与中信证券股份有限公司关于创业板非公开发行A股

作者:shonly   发布于 2019-10-06   阅读( )  

  根据贵会于2019年7月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

  知书》(191682号),深圳市富满电子集团股份有限公司(以下简称“富满电子”、“公司”、

  “发行人”或“申请人”)与保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北

  京德恒律师事务所(以下简称“律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会

  计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

  请申请人补充披露最近36个月内母公司及合并报表范围内子公司受到行政处罚的情

  况,被处罚行为是否属于重大违法行为,是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办

  发行人及合并报表范围内各级子公司严格遵守工商、税务和其他相关主管部门的各项

  法律法规,最近36个月内没有受到行政处罚的情况,不存在违反《创业板上市公司证券发

  保荐机构及律师核查了发行人出具的书面说明,发行人及其子公司报告期内的营业外

  支出明细表,发行人及其子公司、分公司所在地政府主管部门出具的无违法违规证明,并

  核查了中国证监会网站、深圳证券交易所网站、全国企业信用信息公示系统、发行人及其

  经核查,保荐机构及律师认为:截至本反馈意见回复报告出具之日,最近36个月内

  发行人及其合并报表范围内子公司不存在受到工商、税务和其他相关主管部门行政处罚的

  情况,不存在重大违法违规行为,不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

  请申请人根据监督要求重新明确定价原则,同时履行相应的审批程序和信息披露义

  根据2019年8月13日公司第二届董事会第八次会议、2019年8月30日公司2019年

  第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于

  公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》和《关于公司非公开发行A股股票方案

  “发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%。定价基准日前20个交易日股票

  交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

  发行人本次修改定价原则,已经过2019年8月13日召开的发行人第二届董事会第八

  次会议、2019年8月13日召开的发行人第二届监事会第七次会议和2019年8月30日召

  开的发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2019年8月15日披露了《关

  于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》、《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开

  发行A股股票预案(修订稿)》和《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股

  保荐机构及律师查阅并获取了发行人《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公

  告》、《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《深圳市

  富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)》、《第二届

  董事会第八次会议决议》、《第二届监事会第七次会议决议》和《2019年第一次临时股东大

  经核查,保荐机构及律师认为:发行人已根据监督要求重新明确了定价原则,本次修

  改定价原则事项已经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过;发行人已经履行了相应

  的信息披露义务。发行人本次调整后的定价原则符合《公司法》第一百二十六条及第一百

  二十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第(二)款的规定。

  请申请人补充说明募投项目用地的落实进展,取得土地的具体安排、进度,是否符合

  土地政策,相关风险是否充分披露,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募

  公司本次非公开发行的募投项目为“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化

  生产建设项目”和“补充流动资金项目”。其中,“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品

  2018年10月12日,公司与合肥高新技术创业服务中心分别签订了《合肥高新区与富

  满电子封装工厂项目投资合作协议书》和《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作

  补充协议书》,约定合肥高新技术创业服务中心给予公司土地及厂房建设支持与协助,为公

  本次募投项目用地规划已经通过合肥市高新区建设发展局审批,尚需通过合肥市自然

  资源和规划局审批,目前正在履行上述审批程序。本次募投项目取得用地指标后,将进入

  土地挂牌出让程序。截至本反馈意见回复报告出具之日,公司尚未取得募投项目用地的土

  公司已在《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》

  公司本次非公开发行的募投项目“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生

  产建设项目”拟选址地位于合肥高新技术产业开发区。截至本预案公告之日,公司尚未取得

  募投项目用地的土地使用权。公司已与合肥高新区管委会签署了《合肥高新区与富满电子

  封装工厂项目投资合作协议书》和《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作补充协

  议书》。目前,该募投项目用地正处于国土管理部门的审批程序中。如公司未能如期取得募

  2019年8月9日,合肥高新区管委会出具了《合肥市富满电子有限公司功率半导体器

  件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目用地情况的说明》(以下简称“《说明》”),

  “截至本说明出具之日,合肥市富满电子有限公司(以下简称“合肥富满”)功率半导

  体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目(以下简称“该项目”)为省重点支

  持项目,该项目已在合肥市高新技术产业开发区经济贸易局完成项目立项备案(备案编号:

  -39-03-006301),并已取得合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具的环评

  批复(环评编号:环高审[2019]041号)。目前,该项目用地规划已经通过高新区建设发展

  局审批,土地指标正在履行市属自然资源和规划局审批程序,通过审批后即可获得土地指

  标。目前审批进度正常,预计获得土地指标无实质性障碍。该项目用地符合土地政策以及

  用地规划的要求,该项目取得用地指标后,将进入土地挂牌出让程序,管委会将积极推动

  本区土地储备及用地指标充足,符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时

  间较长,影响该项目开工建设的,本委将积极协调其他已获指标的地块,确保该项目整体

  根据上述《说明》,公司募投项目用地计划和拿地安排情况清晰,取得募投项目用地不

  存在实质性障碍。公司本次非公开发行的募投项目所在地土地储备及用地指标充足,募投

  项目对地块无特殊要求,如因客观原因导致募投项目实施主体合肥富满无法取得募投项目

  用地的,合肥高新区管委会将积极协调其他已获指标地块,以便公司顺利获取募投项目用

  保荐机构查阅并获取了《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

  (修订稿)》、《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》、《合肥高新区与富满

  电子封装工厂项目投资合作补充协议书》和《合肥市富满电子有限公司功率半导体器件、

  LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目用地情况的说明》,访谈了发行人董事会秘书

  及募投项目实施的具体负责人,并实地走访了募投项目实施地,调查了解募投项目用地的

  经核查,保荐机构及律师认为:发行人募投项目用地符合土地政策,募投项目用地计

  划和拿地安排情况清晰,发行人取得募投项目用地不存在实质性法律障碍,相关风险已充

  分披露。发行人已明确无法取得现有募投项目用地的替代措施,不会对募投项目的实施造

  请申请人补充披露国际贸易摩擦对公司生产经营和募投项目实施的影响,相关风险是

  中美贸易摩擦通过加征关税影响公司下游客户的产品销售情况,进而对公司生产经营

  造成一定程度的影响。一方面,美国对公司下游客户出口商品加征的关税实质上将由产业

  链上、下游公司共同承担,公司下游客户产品销售价格存在下行压力,并沿产业链向上游

  传导;另一方面,因境外销售承压和中美贸易摩擦的发展趋势暂不明朗,公司下游客户以

  受中美贸易摩擦升级和发行人向下游客户提供价格更具竞争力的产品等因素的叠加影

  公司积极采取应对措施缓释中美贸易摩擦风险。在产品生产方面,公司将产品线延伸,

  扩大产业链上相关产品的生产,开发更大功率芯片产品;在市场和业务拓展方面,及时跟

  进和开拓新市场,充分挖掘重点市场潜力,不断寻找新的市场机会,灵活调整销售策略,

  积极开发潜在客户,获取新增客户数量及订单数量,公司2019年第一季度所有产品销售数

  量为9.37亿颗,第二季度销售数量为11.98亿颗,相较于第一季度环比增长27.90%,在

  下游客户观望情绪浓厚的市场环境下不断扩大市场份额;在经营管理方面,加强内部管理

  随着公司营收规模逐渐增长以及公司主动采取开发新产品、新客户、挖掘现有客户潜

  在需求、产品价格调整等经营策略的实施,自2019年第二季度开始,公司经营业绩已出现

  明显改观。公司2019年1-6月归母净利润为1,191.58万元,其中2019年第二季度归母

  净利润为830.72万元,较第一季度环比增长130.21%,经营业绩已企稳回升。

  公司的功率半导体器件、LED控制及驱动类产品未出口美国市场,目前我国功率半导

  体器件、LED显示及照明市场持续增长,具体可以参见“重点问题五”之“四、本次募投项

  目建设的必要性、合理性、可行性以及新增产能的消化措施”,本次募投项目建设具有必要

  本次募投项目“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”投资总

  额28,116.52万元,其中14,452.52万元用于设备投资,本次募投项目所需部分设备涉及进

  口,系根据公司生产和设备投资经验进行规划,目前均不存在进口受限情形。设备投资明

  本次募投项目系在发行人主营业务范围内开展,部分设备供应商和设备型号较以往项

  目不存在明显差异,公司历史上未发生过进口该类型设备受限的情形。上述设备中,从美

  国进口设备主要承担分层检测功能,非主要生产设备,设备金额为270.62万元,占设备投

  资总额的比重为1.87%,对募投项目实施不具有重大影响,倘若未来由于贸易摩擦加剧导

  公司已在《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》

  国际贸易保护主义抬头,尤其是特朗普上台后美国贸易政策的变化以及中美贸易摩擦

  给全球商业环境带来了一定的不确定性。中美贸易摩擦的持续发展和升级,已经影响到公

  司下游客户的出口情况,并间接影响公司的产品销售情况,导致公司相关产品出现销售价

  格下降的趋势,给公司短期经营带来了不利影响。2019年以来,国际贸易形势日趋复杂,

  不确定性因素日益增多,中美贸易摩擦的最终发展趋势尚不明朗,若未来美国进一步加大

  如果公司不能采取有效措施开发潜在客户、提升产品竞争力、降低产品成本来应对美

  保荐机构及律师查阅了发行人《深圳市富满电子集团股份有限公司非公开发行A股股

  票预案(修订稿)》和报告期内的财务报告,网络检索了国际贸易摩擦的最新进展及对下游

  客户的直接影响,并取得了发行人销售明细和募投项目设备进口情况统计表,查看了发行

  人与主要客户签订的订单,对募投项目的可行性研究报告进行了复核,对公司相关人员进

  经核查,保荐机构及律师认为:受中美贸易摩擦升级和发行人向下游客户提供价格更

  具竞争力的产品等因素的叠加影响,短期内发行人的产品毛利率有所下降。发行人已积极

  采取应对措施缓释中美贸易摩擦风险,2019年第二季度经营业绩已企稳回升。本次募投项

  目“功率半导体器件和LED控制及驱动类产品”市场需求较大,行业未来发展预期良好,

  公司产品具有较强核心竞争力,依托现有业务开展,已具有一定的客户积累和市场基础,

  在手订单情况良好,新增产能能够充分消化。此外,本次非公开发行募投项目所需部分非

  主要生产设备涉及从美国进口,金额较小且不存在进口受限情形,对募投项目实施不存在

  重大不利影响。发行人已补充披露国际贸易摩擦对公司生产经营和募投项目实施的影响,

  申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过35,000万元,用于“功率半导体器件、

  LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”和补充流动资金。2019年1季度末申请人固

  请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,募集资金投入是否属于

  资本性支出,是否存在董事会前投入,说明本次募投项目投资规模的合理性,(2)说明本

  次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排,(3)说明本次募投项目与公司现有业

  务及前次募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,结

  合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施,(4)说明本次募投项目效益测算

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元人民币,扣除发行费用后拟投资

  于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”及“补充流动资金”,具

  本项目拟在安徽省合肥市高新技术产业开发区建设厂房,通过购置国内外高效、高精

  度、高性能的生产设备及检测设备,并结合公司芯片设计、封装工艺技术,用于生产功率

  半导体器件、LED控制及驱动类产品以满足下游客户对相关产品产能的需求,新增生产线亿颗/年,其中功率半导体器件计划产能为3.15亿颗/年,LED控制及

  在项目建设期以及运营初期,当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的

  付现成本时,为保证项目正常运转,存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺

  本项目的投资构成中,建筑工程投资和设备投资符合资本化条件,属于资本性支出;

  2019年4月1日,公司召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于本次非公

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元人民币,扣除发行费用后拟投资

  于“功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目”及“补充流动资金”。由

  于公司原有业务未自建厂房,为提升可比性,本次募投项目与公司业务比较未考虑厂房建

  本次募投项目单位生产设备投入对应产值与现有业务相比略低的主要原因系公司业务

  受贸易摩擦影响,相关产品毛利率有所下降,本次募投基于谨慎性考虑,充分考虑了市场

  行情波动的不利影响,预测售价略低于当前水平。整体而言,本次募投项目单位固定资产

  公司本次募投项目投资规模对应的产值介于同行业可比公司之间,略高于同行业可比

  截至2019年6月末,公司合并资产负债率为46.31 %,高于同行业上市公司资产负债

  率的平均数和中位数。公司与同行业上市公司最近一期的资产负债率如下表所示:

  按照公司2019年6月30日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素,本次募

  集资金到位后,公司合并报表口径资产负债率将降低至34.75%,略低于同行业上市公司平

  本次发行完成后,公司的资金实力将得到有效提升,总资产和净资产规模增加,资产

  负债率下降,资产结构更加合理,财务结构更加优化,有利于降低公司的财务风险并为公

  司的持续发展提供保障。本次募投项目具有良好的社会效益和经济效益,项目顺利实施后,

  综上,公司本次募投项目投资规模与现有业务投资规模及同行业可比公司情况相匹配,

  功率半导体器件、LED控制及驱动类产品智能化生产建设项目募集资金使用和项目建

  本此募投项目建设周期为12个月,自项目建设之日起开始计算,具体分为生产厂房及

  配套场地的建设、装修;人员招聘及培训;设备购置、设备软件安装及调试;产品可靠性

  公司现有业务主要产品为电源管理芯片、LED控制及驱动芯片、MOSFET三大类,前

  次募投扩产的产品为电源管理类芯片和LED控制及驱动类芯片,前次募投项目扩产的产品

  本次募投生产产品为功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片,计划产能分别为3.15

  亿颗/年和7.35亿颗/年。本次募投项目与前次募投项目生产的“LED控制及驱动类芯片”属

  于同类产品,与公司现有产品功能和用途一致。本次募投项目生产的LED控制及驱动类芯

  本次募投项目生产的功率半导体器件与公司现有MOSFET类芯片属于同类产品,其功

  能用途与公司现有MOSFET类产品相同,均为电路开关功能,搭配公司电源管理芯片,实

  现电源控制、管理、保护等效果。公司现有MOSFET类产品适配的电源输出功率较低,适

  配功率主要位于10W至30W之间,主要应用于手机、移动电源、摄影设备等应用锂离子

  电池的小功率消费电子产品。本次募投项目投产的功率半导体器件可适配的功率更大,其

  市场空间主要源于需求为5kW以下的输出功率的领域,市场空间更为广阔,包括音画设备、

  无线设备、家用电器、电动工具、计算存储、网络通讯、工业控制、汽车电子等,具体终

  端产品形态包括不限于扫地机器人、电动车、吸尘器、无人机、动力电池保护板等。项目

  实施后,功率半导体器件生产线将覆盖更广的领域,形成多领域、广覆盖的多样化优势,

  综上,与公司现有产品及前次募投项目产品相比,本次募投项目中的LED驱动和控制

  类产品将进一步扩大公司优势产能,功率半导体器件将丰富和升级MOSFET类芯片种类,

  拓宽产品应用领域,提升产品附加值,使公司产能进一步提升、产品结构进一步优化。

  本次募投项目拟生产功率半导体器件、LED控制及驱动类产品,预计年产量为105,000

  万颗,新增销售收入对公司同类产品进行扩产具有必要性、合理性和可行性,新增产能可

  功率半导体器件是指用于电力设备的电能变换和控制电路方面的大功率电子元器件,

  主要用途包括变频、整流、变压、功率放大、功率控制等,包括MOSFET、IGBT、晶闸

  管等。MOSFET即金属-氧化物半导体场效应晶体管,是一种可以广泛使用在模拟电路与

  从市场规模和需求方面上看,2018年中国功率半导体器件的市场规模达到2,591亿元,

  较2017年增长12.76%,主要受益于新能源汽车、工业控制等终端市场需求大量增加,

  MOSFET、IGBT等多种产品持续缺货和涨价。其中功率分立器件市场规模为1,874亿元人

  民币,较2017年同比成长14.70%。功率半导体作为需求驱动型的产业,2019年景气仍然

  持续向上。集邦咨询预计,2019年中国功率半导体市场规模将达到2,907亿元人民币。

  中国是全球最大的功率器件消费国,中国功率器件市场规模在全球占比达40%,功率

  器件细分的主要几大产品在中国的市场份额均处于第一位。其中,MOSFET中国市场规模

  在全球占比为39%,IGBT为43%,BJT为49%,其他如晶闸管、整流器、IGBT模组等产

  从未来行业发展和市场格局方面来看,我国功率半导体器件在高端产品领域尚未形成

  整体的规模效应与集群效应,国际厂商仍占据我国高附加值器件市场的绝对优势地位。国

  内龙头全球市场占有率依旧很低,与国际大厂差距明显:与整个半导体产业类似,对比海

  外的功率器件IDM大厂,国内的功率器件龙头企业(扬杰科技、士兰微、斯达半导体、英

  恒科技等)的年销售额仍是巨头们的几十分之一且产品结构偏低端,表明中国功率器件的

  功率半导体产业向大陆转移的长期趋势确立,中国是全球最大的电子产品制造基地,

  拥有韩国、台湾地区所不具备的下游庞大本土市场需求,中国大陆地区是承接产业转移的

  最佳区域。随着竞争加剧,中低端产品毛利降低,海外企业逐步退出竞争更为激烈的中低

  端功率半导体市场,国内企业有着贴近下游应用市场得天独厚的优势,有望不断去承接海

  外企业退出的市场份额。在技术方面,功率半导体在工艺线宽、器件结构、生产工艺三个

  层面技术变化放缓,随着国内企业在产线建设、产品开发方面速度加快,国内外差距逐渐

  2015年我国LED显示屏市场规模为310亿元,到2016年增长至335亿元,同比增长

  8.06%,2017年,全国LED显示应用行业内,企业市场总体销售规模为428亿元,较上年

  度增长了27.76%。历经多年发展,各种室内外LED显示屏的关键技术基本成熟,产品整

  机在可靠性和工艺水平方面不断改进和完善,形成了标准化系列产品。根据知名研究机构

  LEDinside预测,随着LED显示屏于租赁市场、HDR市场应用、零售百货、会议室市场需

  求增加,2022年全球LED显示屏市场规模将达到635亿元,预估2018~2022年复合成长

  目前全彩LED显示屏市场应用广泛,增长比较平稳,其中小间距LED是增速最高的

  领域之一,2016年产值40亿元,2017年则达到60亿元,增长50%。

  小间距LED显示屏的制造,除了需要LED芯片和灯珠的技术和产能的配套,还需要

  PCB、驱动电路和电源、金属或者碳纤维框架等各类材料与组件的配套供应。我国大陆具

  有齐全产业配套,全球2017年营业收入排名前十LED显示屏厂商有多家中国公司,我国

  2015-2017年中国LED照明市场规模快速攀升,市场规模从1,566亿元增长至2,551

  亿元,三年间增长了985亿元,年均复合增长率为27.63%。未来LED照明渗透率将持续

  提升,其中家居和商业照明是主要驱动力,预计2020年中国LED通用照明市场规模将达

  2017年中国LED产品渗透率(LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量)

  约为53%,比2016年提高11个百分点。2017年7月,国家发展改革委印发的《半导体照

  明产业“十三五”发展规划》指出,到2020年,LED照明产品国内市场渗透率达70%,LED

  综上,随着LED显示屏和LED照明市场的不断增长,对LED控制及驱动类芯片的需

  近年来,公司业务规模呈快速增长的态势,2016年至2018年,公司营业收入分别为

  月,公司功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片的产能利用率分别为90.24%和98.02%,

  进一步提升产能的空间较小,现有产能将无法满足日益增长的市场需求,通过本次非公开

  公司作为国家规划布局内重点集成电路设计企业,高度重视技术积累、技术保护、人

  才培养和储备,并始终着力IC技术升级新领域技术研发。公司拥有一支专注集成电路领域

  多年据有丰富IC设计经验的稳定的技术团队,通过持续的研发投入,公司积累和掌握了一

  系列自主知识产权技术和产品。截止至2019年6月末,公司已获得77项专利技术,其中

  发明专利21项,实用新型专利55项,外观专利1项;集成电路布图设计登记112项;软

  公司将集成电路设计、封装、测试、销售结合为一体的业态模式,能更精准把握研发

  方向,制定更贴近客户需求的技术方案、更适合的工艺匹配及更及时的订单交期,将更有

  利于快速响应客户需求。公司在集成电路市场耕耘十多年,凭借良好的产品技术与服务质

  量,积累了大量的客户资源。公司与众多电源管理、LED显示屏、LED照明企业保持了长

  期合作关系,使得公司在推广新技术、应用新产品、提供新服务时更容易被市场接受。因此,

  自2015年以来,中国集成电路产业产值呈现了爆发性的成长趋势。中国政府大力主导

  推动整体产业发展,先后颁布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发

  展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策。各

  地方政府为培育增长新动能,积极抢抓集成电路新一轮发展机遇,促进地区集成电路产业

  实现跨越式发展,也不断出台相关政策支持集成电路产业的发展,这为本募投项目的顺利

  公司现有电源管理芯片和MOSFET类芯片应用于锂电保护领域已较为成熟,产品性能

  优良、品质稳定,在业内有较好的口碑和客户基础。2016-2018年,MOSFET类芯片销售

  收入分别为7,806.81万元、9,345.68万元和10,029.83万元,销售情况良好且保持持续增长,

  2018年,公司MOSFET类芯片产销率有所下降,主要系2018年上半年公司销售情况

  良好,公司基于良好的销售预期对三季度的排产量较高,2018年下半年受到中美贸易摩擦

  影响,产品销量未达到公司预期,导致2018年产销率有所下降。对于贸易摩擦的影响,公

  司采取了积极的应对措施,2019年1-6月,公司MOSFET类芯片的产能利用率为90.24%,

  产能已接近饱和,产品销量已企稳回升。随着电源管理芯片的升级和应用范围的扩大,公

  司进入多节锂电管理领域,在电源保护产品上提供整体的解决方案,其性能质量、稳定性、

  匹配性、综合成本等方面更具有竞争优势。由于锂电池节数的增加,多节锂电产品的输出

  功率更高,需要相应的功率半导体器件适配,本次募投项目的功率半导体器件搭配公司多

  节电源管理芯片,将有效满足客户对中高功率电源管理方案的需求,促进新增产能消化。

  公司上市以来不断加大LED控制及驱动类产品的研发和开拓,2016-2018年,公司LED

  控制及驱动类产品收入分别为8,173.93万元、14,178.40万元、22,241.99万元,三年复合增

  长率为64.96%,均高于公司其他产品和公司整体平均水平,国内市场占有率约为5%。2019

  年1-6月,公司现有LED控制及驱动类产品的产能利用率为98.02%,产能近满负荷运行,

  2018年,公司LED控制及驱动类产品的销量均持续增长,产销率有所下降主要系受

  到中美贸易摩擦的影响,销量略低于公司排产计划。2019年1-6月,LED控制及驱动类产

  综上,行业的快速发展和公司目前良好的经营态势及较高的产能利用率和产销率为本

  本次募投项目达产后,经营期预计为10年,项目达产后年销售收入为25,155.90万元、

  净利润为2,572.75万元,所得税后项目投资财务内部收益率为11.87%,所得税后项目投资

  本次募投项目设计产能包括3.15亿颗功率半导体器件和7.35亿颗LED控制及驱动类

  芯片。项目于建设期第二年开始产生收益,项目投产后第一年预计产能达到设计产能的

  70%,第二年预计产能达到设计产能的100%,投产后各年度收入测算明细如下:

  本次募投项目投产的功率半导体器件是现有MOSFET类产品的升级扩产,与公司现有

  MOSFET芯片属于同类产品,其用途功能和技术研发较相似,但本次募投项目投产的功率

  半导体器件的产品功率更高,单片芯片需要投入的原材料更多,因此预测销售单价高于目

  前公司MOSFET芯片。根据目前同类产品的市场价格,以及公司在手订单情况,公司预计

  功率半导体器件的销售单价为0.5046元/颗,预计达产后每年实现销售收入15,894.90万元。

  本次募投项目扩产的LED控制及驱动类芯片与公司原有产品无本质差异,因此公司根

  据2016-2018年及2019年上半年LED控制及驱动类芯片市场销售价格,确定募投项目效

  由于受到中美贸易战影响,LED相关产品在2019年上半年销售单价有所下降,尽管

  2019年二季度LED相关产品的销售单价已企稳回升至0.1326元/颗,基于谨慎性考虑,并

  充分考虑市场行情波动的不利影响,本次募投项目假设未来产品销售单价与2019年上半年

  平均单价持平,预测销售单价为0.1260元/颗,预计达产后每年实现销售收入9,261.00万

  本项目产品应纳增值税,税率13.00%。附加税中城市维护建设税、教育费附加以及地

  方教育附加税,分别为应纳增值税额的7.00%、3.00%以及2.00%。按购进扣税法测算,预

  计本项目达产年应纳增值税1,299.80万元,应纳各种附加税155.98万元。

  公司根据功率半导体器件和LED控制及驱动类芯片单颗所需晶圆单价、封装辅材单

  价、公司目前单位产品直接人工费用、单位产品委托加工费用及其他制造费用、本次购买

  设备的单位折旧金额,确定功率半导体器件和LED驱动及控制类芯片单位生产成本分别约

  本项目直接材料包括晶圆和封装辅材,价格参考相关产品的市场价格,耗用量根据公

  司实际生产用量进行设定。达产后功率半导体器件、LED控制及驱动类芯片的年直接材料

  本项目建成后新增生产工人152人,年总直接工资及福利估算额为757.80万元。

  本项目建成后电镀工序通过委托加工完成,委托加工费用根据相关工序的市场价格确

  定,耗用量根据公司实际生产用量进行设定。达产后功率半导体器件、LED控制及驱动类

  制造费用包括固定资产折旧费及其他制造费用等,达产后功率半导体器件、LED控制

  及驱动类芯片的年估算额分别为1,397.34万元和1,286.39万元。

  预计本项目在达产期每年期间费用为3,004.71万元,具体明细情况如下:

  销售费用主要为销售人员工资、物流、办公等费用,估算金额为444.40万元。

  管理费用包括研发费用及其他费用。研发费用主要用于产品的研究与开发,估算金额

  为2,197.40万元。其他费用主要为管理人员工资、差旅费、交通费、办公费用、职工养老

  根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况,企业所得税按照15.00%计缴,

  则本项目达产后年增不含税销售收入25,155.90万元,年增净利润2,572.75万元,毛利率为

  功率半导体器件是现有MOSFET类产品的升级扩产,公司现有MOSFET产品经营情

  2017年和2018年,MOSFET类芯片毛利率持续提升,一方面系传统IDM国际大厂如

  英飞凌、意法半导体等将产能转向毛利率更高的车用和工控应用,导致MOSFET供应逐渐

  吃紧;另一方面,随着指纹识别芯片以及CMOS图像传感器芯片需求持续旺盛,对8寸晶

  圆产能形成挤压,MOSFET缺货情况更加突出,导致价格上涨,毛利率提升。考虑到

  MOSFET报告期内毛利率波动的情况,本次募投项目功率半导体器件的毛利率为26.87%,

  功率半导体器件同行业上市公司毛利率平均数为30.85%,本次募投基于谨慎性考虑,

  充分考虑了市场行情波动的不利影响,毛利率略低于同行业水平,但不存在本质差异。同

  本次募投项目功率半导体器件达产毛利率为26.87%,低于同行业上市公司相关产品毛

  利率水平,项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计,效益测算

  本次项目拟对LED控制及驱动类产品进行扩产,公司现有LED类产品经营情况及本

  2019年1-6月,由于贸易摩擦的影响,LED控制及驱动类产品价格和毛利有所下滑,

  本次募投项目LED控制及驱动类产品预测毛利率为20.69%,低于2016-2018年平均

  毛利率水平,与2019年1-6月平均毛利率接近,2019年二季度LED控制及驱动类产品价

  LED控制及驱动类产品同行业上市公司2018年毛利率平均值为33.04%,具体情况如

  本次募投项目LED控制及驱动类产品达产毛利率为20.69%,低于同行业上市公司相

  关产品毛利率水平,项目相关成本费用系结合公司经营情况及同类型项目水平谨慎估计,

  保荐机构取得并查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告;访谈了公司管理层,

  了解了各募投项目的建设内容、实施计划、建设进度规划及各项测算指标;复核了各募投

  项目的具体投资数额、建设内容、资本性支出情况以及效益测算情况;访谈了募投项目负

  责人及公司财务负责人,查阅财务凭证,了解了本次募投项目的投入情况;查阅了同行业

  经核查,保荐机构认为:(1)募投项目的投资构成合理、募集资金投入不属于资本性

  支出、募投项目不存在董事会前投入的情况、募投项目投资规模合理;(2)募集资金使用

  安排和项目建设的进度安排合理;(3)结合行业情况、报告期内产能利用率、产销率、在

  建项目新增产能情况,本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性;新增产能的消化

  措施具有合理性;(4)本次募投项目是发行人结合行业发展趋势和发行人业务经营情况所

  申请人近一年及一期营业收入同比增长,但扣非归母净利润分别同比下降22.62%、

  86.40%。请申请人:(1)分析影响公司经营业绩下滑的主要因素;(2)目前公司经营业绩

  是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司2019年及以后年

  度业绩产生重大不利影响;(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对

  2018年公司扣非归母净利润同比下降主要是受到资产减值损失增加、研发费用增长、

  其他期间费用小幅增长的影响。(1)就资产减值损失而言,2018年公司资产减值损失金额

  增幅225.31%,主要是因为2018年下半年受到中美贸易摩擦影响,三四季度产品毛利率有

  所下降,公司于2018年末对存货进行减值测试,基于谨慎性原则计提的存货跌价准备较

  2017年有所增加;(2)就研发费用而言,2018年公司进一步提高了对研发的投入,2018

  年研发费用发生额4,498.85万元,较2017年增加了749.10万元,增幅19.98%;(3)就其

  他期间费用而言,由于业务规模扩大,人员工资、租赁及物业费、银行贷款利息等有所增

  由上表可知,2019年上半年公司扣非归母净利润同比下降主要是毛利率下降所致。

  从上表可知,2018年第三季度开始毛利率下降进而导致经营业绩下滑,主要因素分析

  半导体广泛渗透于信息、通信、计算机、消费电子、汽车等各个领域,半导体产品对

  人们的日常生活和消费形态产生了显著的影响。长期来看,半导体行业的增速波动与GDP

  波动的相关性呈现高度一致。另一方面,半导体产业分工的出现使得行业出现了以核心企

  业的产能波动为主导的供给周期。综上,以GDP增速表征的需求周期和行业龙头产能变

  2018年下半年以来,国际形势复杂严峻,贸易保护主义不断蔓延,经济全球化遭遇波

  折,全球经济增速放缓;从国内看,中美贸易摩擦不但给世界经济造成较大影响,而且给

  国内半导体行业下游产品造成直接影响,出口贸易宏观环境产生较大不确定性,市场观望

  2018年,新建产能的投产逐步使半导体产业产能从“供不应求”转为“供给充足”,第四

  季度全球半导体产业则呈现跌势。2018年全年集成电路产品市场销售额同比增长8.09%,

  增速放缓,低于2017年的24.06%。全球半导体市场呈现出周期性调整,根据Gartner数据,

  2019年Q1全球半导体出货量和产能利用率均处低谷,全球半导体出货量与产能利用率变

  因此在半导体市场周期性调整和中美贸易摩擦双重影响下,2018年下半年开始,半导

  同行业可比上市公司2018年下半年和2019年1-6月毛利率、营业利润和扣除非经常

  从上表可知,受到行业环境变化及中美贸易摩擦等外部环境影响,同行业可比上市公

  司2018年下半年以来经营业绩呈下降趋势,同行业可比公司业绩波动的平均水平与申请人

  (2)2018年晶圆供不应求,采购成本高企导致成本下降幅度低于销售价格下降幅度

  半导体行业垂直分工模式是上游的芯片设计公司负责芯片的设计,设计好的芯片掩膜

  版图交由中游的晶圆厂进行制造,加工完成的晶圆交由下游的封装测试公司进行切割、封

  装和测试,每一个环节由专门的公司负责。晶圆代工属于重资产行业,巨额的资本投入使

  得绝大多数半导体公司无力支撑如此高昂的开支,使得晶圆代工产能集中在几家核心企业。

  晶圆成本占申请人产品总成本的50%-60%,晶圆采购周期较长,至少提前三个月下订

  2017年和2018年上半年,半导体行业景气度较好,晶圆供应紧张,晶圆代工厂纷纷

  提价。公司业务规模快速增长,出于对未来市场的良好预期以及稳定上游原材料供应的目

  的,公司于2018年上半年加大了销售商品的备货,与晶圆代工厂签订了一年的采购协议,

  锁定采购量和价格。2018年下半年,公司产品销售价格受到行业及中美贸易摩擦的影响有

  所下降,而上游晶圆的采购价格仍保持高位,导致公司2018年下半年及2019年上半年毛

  由于晶圆原材料主要依赖于进口,国内晶圆厂商为控制汇率风险,通常采用以美元报

  2018年,美元兑人民币总体呈升值趋势,在美元兑人民币升值的背景下,即使司晶圆

  采购的美元报价保持不变,人民币采购价格亦会有所上升,而公司相关产品销售以人民币

  由上图可知,2018年期间美元兑人民币总体呈贬值趋势,升值约10%左右,使得当期

  公司在当前低迷的市场环境下,为应对目前宏观经济环境及行业变化所带来的经营风

  险,公司灵活调整了销售策略,通过提供更具有竞争力的产品价格,充分挖掘重点市场潜

  力,积极开发潜在客户和现有客户的需求,占领更多市场份额,公司2018年上下半年及

  如上表所示,2018年下半年实现销量200,118.37万颗,较2018年上半年增长了

  21.94%,较2018年下半年环比增长6.71%,市场占有率进一步提升。

  综上,受行业环境变化以及中美贸易摩擦影响,公司主要原材料价格调整滞后、美元

  兑人民币升值以及采取“薄利多销”的经营战略,公司2018年和2019年1-6月扣非归母净

  二、目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否

  随着公司营收规模逐渐增长以及公司主动采取开发新产品、新客户、挖掘现有客户潜

  在需求、产品价格调整等经营策略的实施,自2019年二季度开始,公司经营业绩已出现明

  根据Gartner数据,2019年一季度全球半导体销售额和产能利用率均处低谷。受宏观

  经济下行和短期供给过剩的双重影响,预计本轮半导体行业的下行周期将会持续到2020

  年二季度。预计在2020年二季度之后,半导体下行周期将迎来反转。此时,公司募投项目

  目前,中美贸易摩擦的未来走势仍具有较大不确定性,公司经营业绩短期仍将受到贸

  易摩擦的不利影响。另一方面,在中美贸易摩擦背景下,华为事件的爆发对全球消费电子

  产业链生了剧烈震荡,国内消费电子企业会逐渐减少美系芯片供应占比有意识的培养国内

  芯片,培养国内芯片供应商,提升国产芯片在供应链中的占比以分散风险。对公司来说,

  一方面,664444香巷马会玄机图,上游晶圆厂产能的扩充有助于稳定公司核心原材料的价格。国家将半导体产

  业定位为基础性、战略性、先导性产业,要求集成电路自给率2020年达到40%,2025年

  达到70%。在2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等有利的产业政策推动

  下,中国大陆掀起晶圆建厂热潮,内资和外资大量涌入,行业未来产能迅速扩张。根据SEMI(国际半导体产业协会)的统计,2017年至2020年间全球将要投产的半导体晶圆厂达到

  62座,其中26座位于中国大陆,占全球总数的42%,新建晶圆制造厂从建立到生产的周

  另一方面,受下游智能手机需求疲软、供应链库存修正、中美贸易摩擦不确定性等影

  响,2019年以来上游晶圆厂商销售额和产能利用率普遍处于低谷,晶圆厂商普遍下调报价

  以提振产能。目前,市场上晶圆产能充足,公司已无需提前锁定产能,议价能力有所提升,

  2019年二季度,公司已逐渐消化高成本库存,新生产的产品单位成本较低。2019年2

  季度扣非归母净利润为611.77万元,较2019年1季度环比增长191.78%,经营业绩已企

  公司通过提供具有竞争力的产品价格占领更多市场份额的经营策略已达到目标。2019

  从上表可知,在中美贸易摩擦、市场需求下滑的情况下,公司2019年1-6月销售数

  量较2018年1-6月同比增加了38,415.14万颗,增幅21.94%,市场占有率进一步提高。

  公司将产品线向纵深延伸,扩大产业链上相关产品的生产,开发更大功率芯片产品;

  在市场和业务拓展方面,及时跟进和开拓新市场,充分挖掘重点市场潜力,不断寻找新的

  市场机会,灵活调整销售策略,积极开发潜在客户,获取新增客户数量及订单数量;在经

  营管理方面,加强内部管理,降本增效,并实时跟踪政治及经济政策变化,加强管理运营

  综上,影响公司经营业绩下滑的主要因素属于外在客观因素,销售单价下滑,主要原

  材料和汇率的阶段性波动对公司短期盈利水平产生了不利影响。目前,销售单价已企稳,

  主要原材料价格呈现下降趋势,公司经营业绩已有明显改观。为进一步降低外在客观因素

  对公司业绩的不利影响,公司积极拓展高毛利产品业务,优化自身产品结构,实施主动定

  价策略,增强了公司的抗风险能力。因此,以上因素不会对公司2019年及以后年度业绩产

  三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生重大

  由前述分析可知,随着主要原材料等外在客观因素阶段性波动对发行人短期盈利水平

  不利影响的消除,公司目前经营业绩已经明显改观,预计不会对本次募投项目实施造成重

  从市场规模和需求方面上看,2018年中国功率半导体器件的市场规模达到2,591亿元,

  较2017年增长12.76%,主要受益于新能源汽车、工业控制等终端市场需求大量增加,

  MOSFET、IGBT等多种产品持续缺货和涨价。其中功率分立器件市场规模为1,874亿元人

  民币,较2017年同比成长14.7%。功率半导体作为需求驱动型的产业,2019年景气仍然

  中国是全球最大的功率器件消费国,中国功率器件市场规模在全球占比达40%,功率

  器件细分的主要几大产品在中国的市场份额均处于第一位。其中,MOSFET中国市场规模

  在全球占比为39%,IGBT为43%,BJT为49%,其他如晶闸管、整流器、IGBT模组等产

  从未来行业发展和市场格局方面来看,我国功率半导体器件在高端产品领域尚未形成

  整体的规模效应与集群效应,国际厂商仍占据我国高附加值器件市场的绝对优势地位。国

  内龙头全球市场占有率依旧很低,与国际大厂差距明显:与整个半导体产业类似,对比海

  外的功率器件IDM大厂,国内的功率器件龙头企业(扬杰科技、华微电子、士兰微、斯达

  半导体、英恒科技等)的年销售额仍是巨头们的几十分之一且产品结构偏低端,表明中国

  功率半导体产业向大陆转移的长期趋势确立,中国是全球最大的电子产品制造基地,

  拥有韩国、台湾地区所不具备的下游庞大本土市场需求,中国大陆地区是承接产业转移的

  最佳区域。海外企业战略性退出部分功率半导体市场,国内企业有着贴近下游应用市场得

  天独厚的优势,有望不断去承接海外企业退出的市场份额。在技术方面,功率半导体在工

  艺线宽、器件结构、生产工艺三个层面技术变化放缓,随着国内企业在产线建设、产品开

  2015年我国LED显示屏市场规模为310亿元,到2016年增长至335亿元,同比增长

  8.06%,2017年,全国LED显示应用行业内,企业市场总体销售规模为428亿元,较上年

  度增长了27.76%。历经多年发展,各种室内外LED显示屏的关键技术基本成熟,产品整

  机在可靠性和工艺水平方面不断改进和完善,形成了标准化系列产品。根据知名研究机构

  LEDinside预测,随着LED显示屏于租赁市场、HDR市场应用、零售百货、会议室市场需

  求增加,2022年全球LED显示屏市场规模将达到635亿元,预估2018~2022年复合成长

  目前全彩LED显示屏市场应用广泛,增长比较平稳,其中小间距LED是增速最高的

  领域之一,2016年产值40亿元,2017年则达到60亿元,增长50%。

  小间距LED显示屏的制造,除了需要LED芯片和灯珠的技术和产能的配套,还需要

  PCB、驱动电路和电源、金属或者碳纤维框架等各类材料与组件的配套供应。我国大陆具

  有齐全产业配套,全球2017年营业收入排名前十LED显示屏厂商有多家中国公司,我国

  2015-2017年中国LED照明市场规模快速攀升,市场规模从1,566亿元增长至2,551

  亿元,三年间增长了985亿元,年均复合增长率为27.63%。未来LED照明渗透率将持续

  提升,其中家居和商业照明是主要驱动力,预计2020年中国LED通用照明市场规模将达

  2017年中国LED产品渗透率(LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数

  量)约为53%,比2016年提高11个百分点。2017年7月,国家发展改革委印发的《半导

  体照明产业“十三五”发展规划》指出,到2020年,LED照明产品国内市场渗透率达70%,

  功率半导体器件是公司现有MOSFET类产品的升级扩产,由于功率半导体器件需要新

  建固晶-焊线-封装生产线,当前产能严重不足,仅能勉强满足小部分客户的需求,市场占

  公司产品市场竞争力较强,特别是在锂电保护领域。功率半导体器件应用范围广泛,

  公司基于现有客户积累和技术基础,战略选择优先发展消费类和工业类的锂电保护市场,

  一方面,公司现有电源管理芯片和MOSFET类芯片应用于锂电保护领域已很成熟,在

  业内有较好的口碑和客户基础。随着电源管理芯片的升级和应用范围的扩大,公司进入多

  节电源管理领域,在电源保护产品上提供整体的解决方案,其性能质量、稳定性、匹配性、

  综合成本等方面更具有竞争优势,功率MOSFET搭配公司多节电源管理芯片,将进一步增

  另一方面,与纯IC设计公司不同,公司同时拥有芯片研发设计能力和封装测试生产能

  力,公司封装测试制程发展多年,能够快速响应市场和满足客户的需求,已拥有多类功率

  半导体器件(含锂电保护)的生产能力,可以快速切入,满足不同应用领域的客户需求。

  LED控制及驱动类产品是公司近年来战略发展重点,其市场应用与LED产业下游显

  示屏、照明等应用紧密结合。公司上市以来不断加大LED控制及驱动类产品的研发和开拓,

  22,241.99万元,三年平均增长率为51.42%,复合增长率为49.96%,均高于公司其他产品

  和公司整体平均水平。2019年1-6月公司LED控制及驱动类产品出货量仍达到102,588.73

  万颗,较2018年1-6月同比增长60.31%,产能已近饱和。本次募投项目拟新增7.35亿颗

  产能,有利于公司进一步提升LED控制及驱动类产品销量,巩固和提升市场份额。

  综上所述,本次募投项目与公司目前各项业务及行业的发展情况相匹配,公司目前经

  营业绩已经明显改观,造成公司业绩重大不利变动的因素逐步消除,公司经营业绩趋稳,

  保荐机构及会计师执行了以下核查程序:取得并审阅了发行人相关财务数据及公司信

  息披露文件,并实施了分析程序;查询了汇率等市场数据;检查了原材料采购情况;查阅

  经核查,保荐机构及会计师认为:1、2018年经营业绩下滑主要系受到年末存货跌价

  准备计提增加、研发投入增加及期间费用小幅增加的共同影响;2019年1-6月经营业绩下

  滑主要受中美贸易摩擦、原材料、汇率等因素阶段性波动影响;2、影响公司经营业绩下

  滑的因素主要为外部因素,除中美贸易摩擦及汇率因素外,其余因素的不利影响已逐步消

  除;为应对上述风险,公司采取了一系列积极的应对措施,目前公司经营业绩已有明显改

  观,在未来外部环境没有发生重大变化的情况下,以上因素不会对公司2019年及以后年

  度经营业绩产生重大不利影响;3、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况不会对

  申请人2017年及2018年度均未进行现金分红。请申请人说明:《公司章程》与现金分

  红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上

  市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规

  定,是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。请保荐机构核查并发表意见。

  申请人于2015年11月12日召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《制定深

  圳市富满电子集团股份有限公司章程(草案)》的议案。报告期内,申请人分别于2017年

  8月28日、2018年5月8日及2019年4月25日对公司章程中的住所、注册资本及经营范

  2016年度至本反馈意见回复报告出具之日,《公司章程》中利润分配政策未发生变动,

  “第一百六十六条 公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之

  一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发

  展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回

  报机制,保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会

  对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意

  公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。

  利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以

  如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方

  式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,

  可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、

  利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的

  1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所

  2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所

  3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

  公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规定,促成

  全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

  公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对董事会制

  定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整

  的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其中

  应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利

  润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分

  配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审

  涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征

  集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以

  公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、

  公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与

  交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意

  利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

  公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、

  公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中小投资者进行沟通与

  交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意

  利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

  受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑且累计下

  滑幅度达到40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时,公司可根据需要

  调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券

  交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大

  如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,

  有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,利润分配政策调整

  议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立董事)表决通过并经半数以

  上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案,由董事会提交公

  董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,股东大会审议公司利润分配政策调

  整议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东

  意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独

  章程的规定,由于项目预计投资规模超过公司2017年末净资产的50%(24,956.45万元)

  2、2018年,因产线建设项目仍在有序推进阶段,公司仍有较大资金缺口,因此决定

  经过审慎的项目评估考察,2018年10月12日,公司与合肥高新技术创业服务中心签

  订了《合肥高新区与富满电子封装工厂项目投资合作协议书》(以下简称《投资协议书》),

  并于2018年10月25日在合肥市高新区注册成立了项目子公司合肥市富满电子有限公司。

  与本项目相关的备案(备案项目编码:-39-03-006301)和环评(环评编号:环

  司的累计未分配利润为17,940.90万元,相比项目投资规模,仍有较大资金缺口。因此,公

  司计划通过非公开发行股票募集资金投入上述项目,相关非公开发行议案于2019年4月1

  根据公司章程,产线建设项目投资规模已超过公司2018年末净资产的50%(27,687.44

  万元)且超过5,000万元,属于重大投资计划,因此,基于实际资金需求,公司决定不进

  2018年4月16日及2018年5月8日,经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第

  十四次会议及2017年年度股东大会审议通过,2017年年度不进行利润分配,具体原因为:

  由于智能手机等消费电子产品市场的发展,市场对芯片的需求量持续增长,对企业提供综

  合解决方案的能力提出更高要求,但限于公司产能,公司的产品升级和业绩增长受到一定

  限制,因此公司决定2018年启动集成电路封装建设项目,建设集成电路封装测试生产线用

  于提高公司产能及盈利能力,项目总投资额为10亿元,超出公司2017年末净资产的50%,

  属于重大投资计划,因此2017年度不进行利润分配,公司以2017年12月31日公司总股本

  101,350,000.00股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述议案经公司第一

  届董事会第十九次会议全体董事一致同意并经公司第一届监事会第十四次会议全体监事一

  致同意。2017年年度股东大会对于上述议案的表决结果为:同意59,586,624股,占出席本次

  会议有效表决权股份总数的99.9883%;反对7,000股,占出席本次会议有效表决权股份总数

  的0.0117%;弃权0股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%;其中,中小投资

  者表决情况为:同意7,398,260股,占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

  99.9055%;反对7,000股,占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0945%;

  弃权0股,占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。公司独立董事

  于2018年4月16日对公司2017年度利润分配方案发表了独立意见,独立董事认为:公司2017

  年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配,不存在违反《公司法》、

  《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的

  正常经营和健康发展。国浩律师(深圳)事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》,

  认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及

  表决结果等事宜符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,认为该次股东

  公司2017年度利润分配方案已履行必要的审批程序,符合《公司章程》的规定。

  2019年4月1日及2019年4月25日,经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五

  次会议和2018年年度股东大会审议通过,2018年年度不进行利润分配,具体原因为:由于

  公司正在筹划集成电路封装建设项目,项目总投资额为10亿元,超出公司2018年末净资产

  的50%,属于重大投资计划,因此2018年度不进行利润分配。上述议案经公司第二届董事

  会第六次会议全体董事一致同意并经第二届监事会第五次会议全体监事一致同意。2018年

  年度股东大会对于上述议案的表决结果为:同意68,848,707股,占出席会议所有股东所持股

  份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因

  未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。其中,中小投资者表决

  情况为:同意5,584,970股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席

  会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  公司独立董事于2019年4月1日对公司2018年度利润分配方案发表了独立意见,独立董事认

  为:公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,不存在违反《公司法》、《公

  司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常

  经营和健康发展。北京德恒(深圳)律师事务所为本次股东大会出具了《法律意见书》,

  认为该次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及

  表决结果等事宜符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,认为该次股东

  公司2018年度利润分配方案已履行必要的审批程序,符合《公司章程》的规定。

  综上所述,公司2017年度利润分配方案已履行必要的审批程序,符合《公司章程》的

  规定。申请人因存在重大投资计划,因此未对2017年度和2018年度的利润进行现金分红,

  相关情况已经董事会、监事会和股东大会审议通过,独立董事发表了同意该等分配方案的

  独立董事意见,符合当时《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

  三、《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况符合

  证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“通知”)的规

  “一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规

  定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资

  产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

  发行人报告期内利润分配方案均经公司历年董事会、股东大会审议通过,系自主决策,

  并依据有关规定在指定信息披露媒体上予以公告。对于本次非公开发行事宜,公司董事会、

  股东大会亦审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、

  《关于公司股东回报规划(2019年-2021年度)的议案》。发行人在《公司章程》中亦已按

  照《通知》要求对利润分配的决策程序、机制进行了详尽的规定。因此,发行人符合《通

  知》第一条的规定,具有较强的回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司章程》的

  规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的

  资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  “二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。

  董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公

  司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披

  露,并在公司章程中载明以下内容:(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金

  分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条

  件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(二)公

  司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现

  金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额

  或比例(如有)等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本

  通知的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐

  发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,已经履行了必要的决策程序。公司

  董事会就股东回报事宜亦进行了专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司在

  历次有关股东大会召开中均通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,依法合

  规做好了现金分红事项的信息披露,并在《公司章程》中载明了《通知》第二条中规定的

  “三、上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红

  的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确

  意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中

  小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

  发行人董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

  其决策程序要求等事宜,独立董事对相应利润分配方案均发表了明确意见。公司股东大会

  对现金分红具体方案进行审议时,已经通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

  和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,符合《通知》

  “四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

  金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满

  足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股

  根据发行人《公司章程》中对利润分配政策的规定以及公司历次董事会、股东大会审

  议通过的利润分配方案,发行人符合《通知》第四条的规定,严格执行《公司章程》确定

  “五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否

  符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清。

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